Vor ein paar Monaten stand ich vor der Aufgabe, eine eigene UG zu gründen. Und das, ohne echte Vorerfahrung und ohne genau zu wissen, was mich erwartet.
Mein Fazit bis hier hin: Eine UG selbst zu gründen ist dann doch einfacher und günstiger als man denkt – wenn man zumindest grob weiß, worauf zu achten ist.
Soviel vorweg. Im Internet gibt es wirklich viele nützliche Seiten zu „wie gründe ich eine UG / GmbH“. Diese habe ich auch als Grundlage für meine persönliche Checkliste genutzt. So gut diese aber auch sind, es fehlte mir irgendwie immer die Sicht desjenigen, der das Ganze umsetzen möchte.
Es liegt für mich ein großer Unterschied zwischen dem, der eine gute Zusammenfassung schreibt und dem, der tatsächlich eine Gesellschaft selbst gründen musste.
Da ich Ende letzten Jahres eine eigene UG gründen wollte (sie ist zukünftig Teil meiner Vermögensstufe 4 – Risikobeteiligungen) und vorher nie persönlich damit zu tun hatte, habe ich mir gedacht, dass ich genau deswegen meine Erfahrung hier mit Dir teile.
Vielleicht bist Du ja gerade in einer ähnlichen Situation und kannst meine Erfahrung und Vorlagen gut gebrauchen.
In Kurz
Eine UG – ausgeschrieben “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” – ist eine Art Einstiegsform einer GmbH. Oft wird diese auch Mini-GmbH genannt. Rechtlich gesehen ist sie nämlich im Groben und Ganzen das Gleiche, nur kann das Stammkapital bereits 1€ statt der €25.000 betragen und eine UG lässt sich in der Regel auch um Einiges günstiger gründen.
Ich selbst brauchte eine solche Kapitalgesellschaft, um hauptsächlich Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften erwerben und daraus entstehendes Vermögen verwalten zu können. Für mich hatte diese Form rechtliche als auch steuerliche Vorteile gegenüber anderen Varianten wie z.B. das Halten im Privatvermögen.
Nachdem die Wahl auf eine UG gefallen war, ging es los mit der Gründung. An allen Stellen gab es viele Lessons Learned, die ich mit Dir nun teilen möchte.
Im Groben umfasste die Gründung die folgenden 10 Schritte:
1. Das Wofür klären
2. Firmenname prüfen
3. Firmensatzung vorbereiten
4. Notartermin vereinbaren
5. Firmengründung beurkunden lassen
6. Geschäftskonto eröffnen
7. Stammkapital einzahlen und nachweisen
8. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen
9. Gewerbe anmelden
10. Rechnungen bezahlen
An dieser Stelle vorab der ausdrückliche Hinweis: Ich bin kein Experte in diesem Feld und beschreibe hier lediglich meine eigenen Erfahrungen. Solltest Du also mit dem Gedanken spielen, eine Gesellschaft gründen zu wollen, dann lasse Dich vorher von einem Steuerberater und/oder Rechtsanwalt beraten – erst recht dann, wenn Dein Fall komplizierter ist als meiner oder Du noch nicht genau wissen solltest, ob eine UG/GmbH überhaupt das richtige Vehikel für Dich ist.
1. Das Wofür klären
Eine UG oder welche Form einer Gesellschaft auch immer gründet man nicht einfach so aus Spaß an der Sache – zumindest ich nicht. 😀
Am Anfang steht also die Kernfrage, was ist der Zweck und welches Vehikel kommt dafür am meisten in Frage. Welche (gewerbliche) Tätigkeit soll damit abgedeckt werden? Um wie viel Kapital und Umsatz geht es? Muss es unbedingt eine Kapitalgesellschaft sein? Möchte ich vielleicht eine Geschäftsidee erstmal nur testen?
Wenn Du Dir nicht genau sicher bist, und erst recht dann, wenn Dein Fall etwas komplizierter ist (z.B. mehrere Gesellschafter, komplexe Gewinnverteilung, genehmigungspflichtiges Gewerbe etc.), dann lass Dich von einem erfahrenen Steuerberater und Rechtsanwalt beraten!
Es wird sicherlich etwas kosten, einen solchen Rat einzuholen, aber Dir im Nachhinein so viel mehr Geld sparen. Denn eine falsche Entscheidung zu Beginn kann teuer werden.
2. Firmennamen prüfen
Nachdem für mich klar war, dass in meinem Fall eine UG die beste Wahl ist, ging es weiter mit der Namensfindung.
Ich bin ja irgendwie auch noch immer Perfektionist, aber nach dem perfekten Namen zu suchen hatte ich mir dann doch ausgeredet. Schließlich ist das nur der rechtliche Name des Unternehmens. Der Name der Unternehmung, Beratung, des Online-Shops, etc. kann dann immer noch frei gewählt werden.
In beiden Fällen sollte der Name aber im Idealfall nicht bereits schon verwendet sein und auch nicht gegen etwaige Markenrechte verstoßen. Für die Recherche hilft:
a) einfach mal googlen
Für den von mir gewählten Firmennamen war die Wahrscheinlichkeit, dass ich einen geschützten Namen verwende, sehr gering. Dieser ist dafür zu simpel und langweilig. Ich habe dennoch mal gegoogelt, was raus kommt, wenn ich nach meinem gewünschten Firmennamen suche.
Sollte hier das eine oder andere bekannte Unternehmen oder Marke mit dem selben Namen auftauchen, dann empfiehlt es sich sicherlich einen anderen Namen zu wählen.
b) die IHK fragen
Sobald ich mir sicher war, habe ich noch eine Schleife bei der IHK gedreht. Nachdem ich herausgefunden habe, welche IHK für mich zuständig sein wird (das findest du hier auf der Seite der IHK heraus) und ich nach einem kurzen Telefonat erfahren habe, wer der richtige Ansprechpartner wäre, habe ich die folgende E-Mail verschickt:
Betreff: Anfrage zur Firmierung (Namensprüfung)
Sehr geehrte(r) Frau/Herr ___ ,
hiermit bitte ich Sie um eine Bestätigung, dass aus Sicht der IHK keine firmenrechtlichen Bedenken gegen die Verwendung des folgenden Firmennamens für die Neugründung einer Kapitalgesellschaft besteht.
Wunschfirmierung: ___ UG (haftungsbeschränkt)
Sitz der Gesellschaft: ___
Gegenstand des Unternehmens: ___Für eine kurze Bestätigung wäre ich Ihnen sehr verbunden.
Mit freundlichen Grüßen
[DEIN NAME]
Eine neue Gesellschaft zu beurkunden, ohne das grüne Licht der zuständigen IHK erhalten zu haben, würde ich nicht empfehlen. Es sollte in der Regel auch nur 1-2 Tage dauern, bis man eine Antwort hat.
c) Rechtliche Beratung einholen
Die IHK wird in ihrer Antwort wahrscheinlich darauf verweisen, dass ihre Freigabe „keine Prüfung in marken-, namens-, oder wettbewerbsrechtlicher Hinsicht umfasst“.
Da dies in meinem Fall nicht relevant war, war für mich der Firmenname beschlossen.
Solltest Du Dir jedoch einen bestimmten Namen überlegt haben, der durchaus das Potential hat, in irgendeiner Art und Weise geschützt zu sein, dann lohnt sich hier eine rechtliche Beratung – sofern Du auf den Namen auf Teufel komm raus nicht verzichten möchtest! 😀
3. Firmensatzung vorbereiten
Jede Kapitalgesellschaft benötigt eine Satzung oder auch Gesellschaftsvertrag genannt. Diese regelt nämlich die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft, insbesondere Themen wie die Eigentumsverhältnisse/ Gesellschafter, das Stammkapital, ggf. auch Geschäftsführer, uvm.
Normalerweise wird dieser von einem Rechtsanwalt auf die jeweiligen Bedürfnisse der Gesellschaft und dazugehörigen Gesellschafter zugeschnitten.
Wenn man, wie in meinem Fall, nur mit einem Gesellschafter zu tun hat und auf Details verzichten kann, kann man auf die günstigere Variante „Gründung per Musterprotokoll“ zurückgreifen.
Der Inhalt einer solchen Satzung ist gesetzlich vorgegeben, d.h. man darf von ihr nicht abweichen. Sie enthält jedoch all das, was wichtig ist für die Gründung einer einfachen UG und ist durch diesen Muster-Charakter auch günstiger als ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag vom Anwalt. Die Benennung des Geschäftsführers ist dabei bereits ebenfalls enthalten.
Das Musterprotokoll kannst Du hier herunterladen: Bundesamt für Justiz
Auch wenn du mit mehreren Gesellschaftern gründen möchtest, kannst du das Musterprotokoll für bis zu 3 Gesellschafter verwenden. Dieses findest du auf Seite 2 des verlinkten Musterprotokolls.
Bevor Du auf den Notar zugehst, solltest Du Dir in jedem Fall (egal ob Musterprotokoll oder Individuallösung) Gedanken zu den folgenden Punkten machen:
- Wer soll Gesellschafter werden (und wie verteilen sich die Anteile)?
- Wie hoch soll das Stammkapital sein?
- Wie soll die Gesellschaft heißen?
- Wo hat die Gesellschaft ihren Sitz?
- Was ist der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft?
- Wer soll Geschäftsführer der Gesellschaft werden?
4. Notartermin vereinbaren
Sobald ich alle Informationen und Angaben notiert hatte, ging es ab zum Notar. Ich selbst hatte das Glück, dass ich einen Notar persönlich kannte, sodass die Wahl schnell getroffen war.
Solltest Du keinen kennen, dann empfiehlt es sich bei Bekannten nachzufragen oder einfach mal zu googlen. Notare sind angewiesen, nach gesetzlich vorgegebenen Kostensätzen abzurechnen, sodass es grds. keine großen Kostenunterschiede geben sollte.
Sobald Du jemanden hast, braucht der Notar in jedem Fall die folgenden Angaben. Hier eine kurze E-Mail Vorlage, die ich in der Form selbst verwendet habe.
Liebe(r) Frau/Herr ___ ,
bitte finden Sie nachfolgend alle wesentlichen Angaben zur Gründung einer Ein-Personen UG (haftungsbeschränkt). Für die Gründung bitte ich Sie das Musterprotokoll gem. § 2 Abs. 1a GmbHG zu verwenden.
Eine Kopie meines Personalausweises finden Sie anbei.
Name der Gesellschaft: ___ UG (haftungsbeschränkt)
Anschrift der Gesellschaft: ___
Sitz der Gesellschaft: ___
Alleiniger Gesellschafter u. Geschäftsführer: ___
Stammkapital: ___
Wirtschaftsjahr der Gesellschaft: ___
Gegenstand des Unternehmens: ___Mit freundlichen Grüßen
[DEIN NAME]
5. Firmengründung beurkunden lassen
Sobald ich einen Notartermin vereinbart und der Notar alle Informationen zur Verfügung hatte, lief die Beurkundung wirklich schnell. Ich habe keine 30 Minuten gebraucht.
Wichtig, den Personalausweis nicht vergessen!
Während der Beurkundung wird der Gesellschaftsvertrag bzw. das vom Notar ausgefüllte Musterprotokoll vorgelesen, eine Unterschrift gesetzt und das war’s.
Ebenfalls vorgelesen und unterschrieben wird die Anmeldung im Handelsregister. Diese verwahrt der Notar jedoch bei sich, bis er die Bestätigung für die Einzahlung des Stammkapitals hat.
Wirklich unspektakulär, um ehrlich zu sein. Zur Feier des Tages gab es jedoch sehr leckere Kekse, danke lieber Herr Notar ☺
PS: Bis zur Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister gilt die Gesellschaft als noch in Gründung (Namenszusatz „i.Gr.“). Für Geschäfte, die im Namen der Gesellschaft in dieser Zeit abgewickelt werden, haften die Gesellschafter unbegrenzt, also Vorsicht.
6. Geschäftskonto eröffnen
Noch am selben Tag der Beurkundung habe ich das Geschäftskonto eröffnet. Dank Video-Identifizierung geht das heutzutage auch sehr schnell.
Ich hatte mich seiner Zeit für das kostenlose Geschäftskonto der Fidor Bank entschieden und bin soweit auch zufrieden.
Hätte ich damals noch mal die Wahl gehabt, würde ich heute wahrscheinlich PENTA nehmen. Das Konto ist ebenfalls kostenlos, wirkt aber digitaler, damit also auch schneller und moderner.
UPDATE: Ab dem 01. November 2019 ist ein Geschäftskonto bei der Fidor Bank leider kostenpflichtig und kostet €5 pro Monat. Erst ab der 11. Transaktion je Monat wird es wieder kostenlos. Sehr Schade, aber das bedeutet für mich, dass ich zu PENTA umziehen werde.
Bei anderen „Geschäftskonten“ muss man genauer lesen. N26 bietet z.B. ebenfalls eines an, aber es richtet sich (ausschließlich!?) an Freiberufler und Einzelunternehmer und nicht Kapitalgesellschaften.
Andere Konten wiederum können über die Zeit teuer werden, wenn man nicht aufpasst.
7. Stammkapital einzahlen und nachweisen
Sobald das Konto stand und ich meine IBAN erhalten hatte, habe ich als Gesellschafter meiner UG i.Gr. sofort das Stammkapital i.H.v. €500 überwiesen.
Bereits am nächsten Tag war das Stammkapital voll eingezahlt und ich musste nur noch einen Kontoauszug an den Notar senden, damit dieser die Handelsregister-Anmeldung an das zuständige Amtsgericht verschicken konnte.
Die Eintragung ins Handelsregister, nachdem ich das Stammkapital nachgewiesen habe, dauerte etwa 1 Woche.
PS: Auch für die Bank gilt die Gesellschaft für eine Zeit lang als in Gründung. In dieser Zeit ist es z.B. nicht möglich, über das Stammkapital zu verfügen. Erst wenn die Bank die Bestätigung der Eintragung in das Handelsregister erhält, werden alle Funktionen freigeschaltet.
8. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen
Bis hier hin war das Gröbste bereits getan und es war wirklich einfacher als ich gedacht habe. Innerhalb von etwas mehr als einer Woche war die Gesellschaft gegründet, im Handelsregister eingetragen und voll zahlungsfähig.
Jetzt kamen noch die Formalitäten bei den jeweiligen Behörden und Ämtern.
Zum einen umfasst das den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung.
a) Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
Für die Beantragung der Steuernummer, der Umsatzsteuer-ID und allgemeinen steuerlichen Erfassung beim zuständigen Finanzamt benötigst Du das folgende Formular: Bundesfinanzministerium
In meinem Fall war dieses Formular leicht auszufüllen und selbsterklärend. Ich ging ja von einer Bargründung einer Ein-Personen UG ohne Mitarbeiter aus. Für mich wichtige Angaben waren:
6 Angaben zur Festsetzung von Vorauszahlungen: Möglichst konservativ geschätzt, da ich nicht davon ausging, dass eine neu gegründete Gesellschaft in den ersten Jahren größere Einnahmen haben wird (Liquidität im Auge behalten!)
8.3 Kleinunternehmer-Regelung: Auf die Kleinunternehmer-Regelung verzichtet, da ich zum Vorsteuerabzug berechtigt sein wollte.
8.7 SOLL-/ISTversteuerung: Zur ISTversteuerung optiert, da ich nur dann besteuert werden möchte, wenn ich auch Zahlungsein- und -ausgänge hatte (vereinfacht die Buchhaltung).
8.8. Umsatzsteuer-ID: USt-ID beantragt.
Zu guter Letzt kamen noch die folgenden Anlagen hinzu.
b) Kopie der Satzung
Eine digitale Ablichtung solltest Du vom Notar anfordern. Die originale Gründungsurkunde ist nämlich leider nur schwer zu kopieren und in keinem Fall auseinander zu reißen!!! 😀
c) Eröffnungbilanz
Das Finanzamt benötigt dann noch die Eröffnungsbilanz. Ich habe dafür einfach das folgende Format in Excel erstellt, ausgedruckt und als Geschäftsführer der Gesellschaft unterzeichnet (Beispiel für ein Stammkapital i.H.v. €500):
Eröffnungsbilanz zum: [DATUM DER BEURKUNDUNG]
Name der Gesellschaft: ___ UG (haftungsbeschränkt)
Ort und Datum der Gründung: ___
Aktiva EUR Passiva EUR A. Anlagev. – A. Eigenkap. Gez. Kapital
500,00
B. Umlaufv. Bank
500,00
B. Verbindl. – Bilanzsumme Aktiva 500,00 Bilanzsumme Passiva 500,00 [DEINE UNTERSCHRIFT]
_________________________[DEIN NAME]
alleiniger und vertretungsberechtigter Geschäftsführer
d) SEPA Lastschriftmandat
Damit ich keine Probleme mit zu spät geleisteten Zahlungen an das Finanzamt habe, habe ich mich für die Zahlung per Lastschrifteinzug entschieden. Die Steuerverwaltung bucht dann rechtzeitig die richtigen Beträge ab.
All diese Unterlagen habe ich dann als Paket an das für meine Gesellschaft (abhängig davon, wo sie ihren Sitz hat) verschickt.
Nach etwa 1-2 Monaten, trotz Feiertage zum Jahreswechsel, habe ich bereits die Steuernummer, USt-ID und Bestätigung zur IST-Besteuerung erhalten.
9. Gewerbe anmelden
Zu guter Letzt kommt noch die Gewerbeanmeldung. In NRW lässt sich die Anmeldung bequem online erledigen. In manchen anderen Fällen muss man persönlich beim Gewerbeamt erscheinen.
Das Formular dazu findest Du meistens auf der Webseite deines zuständigen Gewerbeamts.
Das Formular ist sehr kurz und in meinem Fall gab es hier keine Besonderheiten. Wichtig hierbei ist, wie auch schon am Anfang, der Unternehmensgegenstand, denn dieser gibt schlussendlich vor, welchen gewerblichen Tätigkeiten die Gesellschaft nachgehen darf.
In meinem Fall hat die Anmeldung etwas länger gedauert, weil das zuständige Gewerbeamt Probleme mit der Onlineanmeldung hatte. Es vergingen knapp 4 Monate, wahrscheinlich auch teils durch die Feiertage bedingt, bis ich meinen Gewerbeschein in den Händen halten konnte.
10. Rechnungen bezahlen
Wenn Du es bis hier hin geschafft hast, Gratulation! Denn das bedeutet, dass Deine Gesellschaft vollständig operativ ist und jetzt ihr Unheil treiben kann.
Leider ist da noch das Thema Rechnungen offen. Nachfolgend findest Du eine Liste an Rechnungen, die ich bis hier hin bezahlen musste:
| Von wem? | Wofür? | Brutto | Netto |
|---|---|---|---|
| Amtsgericht | Eintragung Handelsregister | 150 | 150 |
| Notar | Beurkundung Gründung | 166 | 140 |
| Gewerbeamt | Gewerbeanmeldung | 33 | 33 |
| Gesamt | Gründung mit Musterprotokoll | 349 | 323 |
Ich hatte anfangs erwähnt, dass man eine UG mit nur €1 Stammkapital gründen kann.
Damit die Gesellschaft nicht sofort insolvent ist, hatte ich das Stammkapital auf €500 gesetzt. Das Gleiche würde ich Dir ebenfalls raten. Später kommen nämlich noch Kosten wie der jährliche IHK Beitrag (€160 in meinem Fall) und was auch immer noch in Deinem Fall relevant (Kontoführung, Buchhaltungssoftware, Anwaltskosten, etc.).
Diese Kosten sind jedoch nur als Orientierungshilfe zu sehen und basieren auf einer Gründung einer UG mit Musterprotokoll. Günstiger wird es übrigens wohl kaum werden, sondern eher nur teurer, wenn z.B. ein individueller Gesellschaftsvertrag gewünscht oder nötig ist, das Stammkapital deutlich höher gewählt wird, usw.
Wenn Du Dich ebenfalls für das Musterprotokoll entscheiden solltest, ist auch noch zu beachten, dass die Gesellschaft maximal €300 der Gründungskosten selbst tragen darf. Das ist so im Protokoll vorgegeben.
Wenn Du also weißt, dass Du über diese Schwelle kommen wirst, dann würde ich Dir raten, diejenigen Kosten von der Gesellschaft zahlen zu lassen, für die Umsatzsteuer anfällt (z.B. Notarkosten). Die anderen und über die €300 Grenze hinausgehenden Kosten trägt man dann als Gesellschafter (z.B. die Kosten für die Gewerbeanmeldung). Dies setzt natürlich voraus, dass die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, denn sonst bleibt man auf der Umsatzsteuer so oder so sitzen.
Vorsicht: Genau so wie im Internet beschrieben, trudelten sofort nach der Eintragung im Handelsregister die ersten Betrugs-Rechnungen ein. Hier also genau prüfen. Die Rechnung für die Eintragung ins Handelsregister wird in jedem Fall vom zuständigen Amtsgericht kommen, nicht von einer GmbH.
Noch ein paar Worte zum Schluss
So, ich glaube das war’s.
Ich hoffe, ich konnte Dir mit Dieser Beschreibung und Anleitung etwas weiterhelfen. Die Gründung einer eigenen UG bzw. GmbH ist wie gesagt gar nicht so komplex wie man denkt – aber nur, wenn man grob weiß, was zu tun ist.
Sobald es jedoch komplizierter wird (Sachgründung, genehmigungspflichtiges Gewerbe, mehrere Gesellschafter, usw.) empfiehlt es sich wirklich einen Experten einzubinden. Das Geld für einen Steuerberater oder Anwalt ist in einem solchen Fall gut investiert und wird (hoffentlich) schwerwiegende Fehler und Unachtsamkeiten vermeiden können.
Zum Abschluss, hier noch eine kurze CHECKLISTE für eine 0815-UG:
☐ Das Wofür geklärt
☐ Firmennamen geprüft (inkl. IHK Freigabe)
☐ Wichtige Angaben vorbereitet (Unternehmensgegenstand, Stammkapital, etc.)
☐ Satzung beurkundet
☐ Geschäftskonto eröffnet
☐ Stammkapital eingezahlt und dem Notar nachgewiesen
☐ Fragebogen zur steuerlichen Erfassung nebst Anlagen abgeschickt
☐ Gewerbe angemeldet
Viel Erfolg bei Deinem Vorhaben!
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